补充暴露方针公司财富欠债率是否处于合理水平

预案显现，本次走动决议包括刊行股份及支付现款购买财富和召募配套资金。星湖科技拟通过刊行股份及支付现款的方式购买宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称伊品生物或方针公司)99.22%股权，本次走动完成后，伊品生物将成为星湖科技的控股子公司。本次走动中方针财富的走动作价，各走动对方的股份、现款支付比例和支付数目尚未服气。本次刊行股份的价钱不低于订价基准日前120个走动日股票走动均价的90%，即4.97元/股。

同期，星湖科技拟向不率先35名(含35名)相宜条款的特定投资者非公设备行股票召募配套资金，召募资金总和不率先公司本次走动中以刊行股份购买财富的走动对价的100%。本次召募资金拟用于支付本次走动中的现款对价、中介机构用度、补充上市公司流动资金等，其中，用于补充流动资金的比例不会率先走动作价的25%，何况不率先召募配套资金总和的50%。本次召募配套资金刊行的股份数目不率先本次召募配套资金前上市公司总股本的30%。

本次走动瞻望组成首要财富重组、不组成重组上市、组成关联走动。本次走动中，走动对方之一广东省广新控股集团有限公司为上市公司控股鼓吹，为上市公司关联方。

预案显现，2021年、2020年方针公司离别收尾营收146.65亿元和110.81亿元，同比增长32.34%；收尾净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43%；贪图手脚产生的现款净流量离别为2.67亿元和7.82亿元，同比下落65.88%。

问询函指出，2020年末、2021年末，方针公司财富欠债率离别为67.12%和63.52%，但凭证年报显现，2020年末、2021年末，上市公司财富欠债率离别为28.21%和31.09%，方针公司财富欠债率水平昭着高于上市公司。

对此，上交所要求星湖科技核实并补充暴露：联结同业业可比公司财务目的，补充暴露方针公司财富欠债率是否处于合理水平，与同业业可比公司存在互异的原因及合感性；联结货币资金、可应用的融资渠说念、授信额度等情况，补充暴露往常方针公司干系债务的偿付安排，有无首要偿债风险；方针公司弘扬期内已建、在建和拟建形状的干系情况，后续投产、扩产的干系安排及瞻望资金插足情况，并联结上市公司现在资金情况，补充暴露后续形状建筑会否对上市公司流动性形成不利影响及风险应酬措施。上交所要求财务照看人发表办法。

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上交所要求星湖科技收到问询函后立即暴露，在5个走动日内针对上述问题书面陈述上交所上市公司连接一部，并对首要财富重组预案作相应修改。

以下为原文：

上海证券走动所

上证公函【2022】0219号

对于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息暴露的问询函

站群论坛

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

你公司提交的刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联走动预案(以下简称预案)，现存如下问题需要你公司作进一步诠释和诠释注解。

一、对于本次走动决议

1、预案暴露，企业-展惠和豆类有限公司上市公司拟通过刊行股份及支付现款的方式购买伊品生物99.22%股权， 宁波弘生利泰进出口有限公司其中上市公司拟向控股鼓吹广东省广新控股集团有限公司(以下简称广新集团)购买方针公司43.78%的股权， 企业-展利威棉类有限公司本次走动组成关联走动。同期， 企业-能惠霆干果有限公司公开辛勤显现， 祁连县体公废纸有限公司广新集团于2021年10月获得方针公司上述股权。请公司核实并补充暴露：(1)上市公司未直选择购方针公司股权，而是由控股鼓吹广新集团先收购方针公司部分股权，短期内再注入上市公司的原因及合感性，是否故意于崇尚上市公司及中小鼓吹利益；(2)广新集团收购方针公司的财富评估值及对价支付方式。请财务照看人发表办法。

2、预案暴露，2020年末、2021年末，方针公司财富欠债率离别为67.12%和63.52%，但凭证年报显现，2020年末、2021年末，上市公司财富欠债率离别为28.21%和31.09%，方针公司财富欠债率水平昭着高于上市公司。请公司核实并补充暴露：(1)联结同业业可比公司财务目的，补充暴露方针公司财富欠债率是否处于合理水平，与同业业可比公司存在互异的原因及合感性；(2)联结货币资金、可应用的融资渠说念、授信额度等情况，人力补充暴露往常方针公司干系债务的偿付安排，有无首要偿债风险；(3)方针公司弘扬期内已建、在建和拟建形状的干系情况，后续投产、扩产的干系安排及瞻望资金插足情况，并联结上市公司现在资金情况，补充暴露后续形状建筑会否对上市公司流动性形成不利影响及风险应酬措施。请财务照看人发表办法。

3、预案暴露，(1)2021年方针公司收尾生意收入146.64亿元，截止2021年末方针公司财富总和为120.06亿元；凭证年报暴露，2021年上市公司收尾生意收入12.35亿元，截止2021年末上市公司财富总和为24.73亿元，上市公司与方针公司在生意收入、财富鸿沟方面互异较大。(2)本次走动完成后，整合能否告成实验存在招架气性，整合可能无法达到预期后果。请公司核实并补充暴露：(1)本次走动完成后，上市公司主生意务组成、往常贪图发展计谋和业务连接模式；(2)上市公司在业务、财富、财务、东说念主员、机构等方面拟聘请的应酬本次走动完成后收购整合风险的灵验措施。请财务照看人发表办法。

二、对于方针公司财务气象

4、预案暴露，2021年、2020年方针公司离别收尾营收146.65亿元和110.81亿元，同比增长32.34%，收尾净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43%，贪图手脚产生的现款净流量离别为2.67亿元和7.82亿元，同比下落65.88%。请公司核实并补充暴露：(1)分产物列示方针公司2020和2021年收入、资本、各项用度和干系目的同比变化情况，联结主要产物价钱、销量等变化，并与可比公司功绩对比，诠释方针公司2021年功绩栽植的原因，并联结主要产物价钱、原材料价钱和商场供求情况等行业要素，诠释方针财富功绩增长是否具备可握续性；(2)联结方针公司主要客户变化情况、销售与回款政策、采购与付款政策等变化情况，诠释方针公司净利润大幅增长的情况下贪图手脚产生的现款净流量下落的原因及合感性。请财务照看人发表办法。

5、预案暴露，2021年、2020年方针公司筹资手脚产生的现款流量净额离别为1.63亿元和-7.79亿元。请公司核实并补充暴露：(1)方针公司2020年筹资手脚产生的现款流量净额为负的原因，是否存在利润分拨、债务聚首偿还或其他利益安排，若有，请诠释干系安排的辩论；(2)方针公司是否存在资金占用、对外担保等情形，如有，请明确干系问题处置措施。请财务照看人发表办法。

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三、其他

6、预案暴露，方针公司主要从事玉米深加工行业，主要产物为动物养分氨基酸、食物添加剂、增鲜类调味品及复混肥等，属于化学成品行业。请公司核实并补充暴露：(1)方针公司已建、在建和拟建形状是否属于“高耗能、高排放”形状，是否需履行干系独揽部门审批、核准、备案等要领及履行情况；(2)联结方针公司近3年受到的行政处罚情况，诠释方针公司是否存在首要违规及整改情况。请财务照看人、讼师发表办法。

7、因策划首要财富重组事项，公司苦求股票自2022年3月8日起停牌。停牌前一日，公司股价飞腾8.32%。请公司核实并补充暴露：(1)停牌前策划首要事项的具体流程，包括战斗、协商、刚烈条约等主要节点和参与明察的干系东说念主员，诠释是否存在内幕信息深入的情形；(2)核实向我部报送的内幕信息知情东说念主名单是否竟然、准确、无缺，是否相宜《证券法》第五十一条以及本所关联方法。请财务照看人、讼师发表办法。

请你公司收到本问询函后立即暴露，在5个走动日内针对上述问题书面陈述我部，并对首要财富重组预案作相应修改。

上海证券走动所上市公司连接一部

二〇二二年四月六日 人力

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